编号：                 

货物监管合作协议

甲方：

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联系人：

电话：

传真：——

乙方：唐山曹妃甸矿联网网络科技有限公司

地址：曹妃甸工业区港口物流园区

联系人：张丽坤

电话：

传真：——

丙方：唐山曹妃甸煤炭港务有限公司                 

地址：曹妃甸工业区

    传真：——

 基于资方将为出质人通过唐山曹妃甸矿联网网络科技有限公司（以下简称乙方）“矿联网供应链综合服务平台”网上商品交易市场形成的且由唐山曹妃甸煤炭港务有限公司（以下简称丙方）进行货物监管的电子仓单进行融资。

为明确三方权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国电子签名法》等有关法律规定，经三方友好协商，本着诚实信用、互利互惠的原则达成本协议。

本协议所称“甲方”包括甲方及其下属各分支机构。向出质人提供融资的融资行享有本协议项下甲方的所有权利，有权通过甲方或直接以自己的名义向乙方和丙方行使相关权利。

经甲、乙、丙三方协商一致，同意就电子仓单质押项下货物监管约定如下：

一、质押电子仓单货物仅为煤炭。

二、将电子仓单质押担保融资业务的电子仓单项下货物的监管纳入三方合作范围。

三、第三方（客户）将合法所有的电子仓单质押给甲方（包括分支机构，下同）申请融资，丙方受甲方的委托代甲方占有电子仓单项下货物，对电子仓单项下的货物进行监管（监管流程详见附件）。

四、甲方的责任和义务：

（一）监管期间，甲方有权就出质人用于质押并存放在丙方堆场的货物记载事项的真实性进行查询，丙方应当及时查核并于3个工作日内给予答复。

（二）甲、乙中任何一方可以要求有资质的检验机构对出质人用于质押并存放在丙方堆场的货物进行检验，丙方应对相关工作提供相应条件。

（三）甲方向合作各方及时反馈各个节点融资状态，并在融资合同（质押合同）签订、客户融资发放和归还、质物不足通知、质物处置等各环节将相关信息指令通过系统传送或书面提交至合作各方。

（四）出质人清偿完毕欠付甲方全部贷款本息后，甲方应通过系统或书面通知丙方，由丙方负责及时解除质押丙方堆场存放货物的“质押”标记。自甲方向丙方发出解除“质押”标记通知时，丙方堆场存放的货物所产生的一切风险由出质人承担。

（五）甲方根据融资合同、质押合同和本协议行使质权时，向丙方发送书面或电子处置通知书。根据通知书，甲方委托乙方或其指定第三方通过交易市场或其它渠道处置电子仓单及其项下货物，处置款优先偿还出质人应支付在丙方产生的相关费用后再偿还甲方的融资本息。丙方在办理出质人质押货物所有权转移时，甲方应通过其书面或电子处置通知书中所列明的委托方向丙方提供出质人同意其逾期还款时由甲方或甲方指定的第三方代为处置所质押电子仓单及其项下货物的相关委托处置文件。

五、乙方的责任和义务：

（一）乙方应审核好出质人与实际货权人的真实信息，保证二者一致。

（二）乙方在丙方办理业务时须使用乙方备案印章，由指定的业务经办人办理各项业务，如乙方更换业务经办人，须书面通知丙方，声明原备案印章作废，原业务经办人不再办理港口业务。

（三）监管期间，丙方配合乙方对出质人用于质押并存放在丙方堆场的货物进行查验、清点数目、对货物的入库的时间、数量及货物的现状进行检查记录。

（四）乙方应做好信息技术对接、系统升级、功能更新等工作，在系统优化升级时，若有可能对甲方、丙方系统接口及数据造成影响的，在事先沟通取得各方同意后，及时修改；保障三方数据传输衔接通畅，因不可抗力事件和非乙方故意造成的通信故障、电力故障、系统故障、网络故障等意外事件导致乙方不能或不能完全履行本协议项下的有关义务时，乙方不承担违约责任。

（五）监管合作期间，每个工作日营业终了，乙方发布丙方堆场存放的货物下各种价格指数，并通过系统传递至各合作方，对质物价值与剩余融资本息之比低于警戒线和处置线的，乙方应及时通知甲方及丙方。

（六）乙方应在与甲方正式开展业务合作前，向甲方报备仓单管理和仓库管理的相关办法，如相关办法发生变动，应在办法生效前报备甲方，同时至少每半年应向甲方提供《监管情况报告》,内容包括但不限于监管企业基本情况，仓库管理情况、质押物管理情况，质检企业基本情况，质检情况及制度等变动情况。

（七）乙方负责向甲方推送检测单位出具的检测报告数据，并在系统中存储检测报告扫描件备查。

六、丙方的责任和义务：

（一）为便于业务的开展，保证电子仓单项下货物的安全，丙方在接到冻结指令时，应立即冻结电子仓单，同时电子仓单项下货物进入监管状态；丙方接到甲方发出的解除质押的通知时，监管结束。

（二）丙方保证仓单所记载用于质押的货物数量信息与其项下的货物相符，并保证仓单的真实性和唯一性，电子仓单一经丙方签发即表明电子仓单项下货物已由丙方实际占有和控制。丙方应建立质押电子仓单项下货物登记统计台账，定期对货物进行查验，对货物的入库的时间、数量及货物的现状进行记录。因各种原因质押电子仓单项下的货物发生短少、灭失（灭失指因自然灾害、被盗、遗失等原因不复存在）等可能影响甲方权益的情形，丙方应当在24小时内通知甲方和乙方，并采取适当的应急措施防止损失扩大。

（三）国家有权机关要求丙方协助冻结、查封或处置质押电子仓单及其项下的货物或除本协议三方外任何他人就电子仓单项下货物主张任何权利的，丙方应立即通知甲方和乙方。

（四）监管期间，丙方应接受甲方对质押电子仓单项下的货物及相关单证的查询或检查，应当在甲方享有质权的电子仓单项下货物上明显标识甲方质权的标签。

如甲方聘请第四方监测机构进行巡仓盘库的，丙方应予以配合，具体操作方式另行商定。

（五）丙方有义务允许甲方、乙方及质权人委托的具备资质的第三方检验鉴定机构进港开展采制样监督工作；有义务配合甲方及乙方对质押港存货物进行盘点。

（六）丙方应积极配合与乙方的系统接口对接。丙方系统开发外委给其他方的，应按照乙丙双方达成的业务需求共识督促该方积极配合乙方的系统对接工作。同意通过系统向甲方提供与质押物相关的质押物信息、出入库信息、库存信息在内的全部底层数据。

（七） 在监管期间，未经甲方书面同意，丙方不得对用于质押电子仓单项下的货物实施交割、出库、交易、转让、抵押、重复质押或其他任何形式的处分，不得就该货物重新签发纸质仓单或电子仓单，不得办理电子仓单的注销、挂失、变更、解冻或者为其他任何可能有损于甲方担保权益的行为。

（八）如借款人（货物所有人）向甲方申请电子仓单卖方融资，乙方在核实相关货物权属后向丙方发出开具并冻结电子仓单的通知，丙方应在借款人发起融资申请时冻结拟质押的电子仓单，确保该电子仓单项下的货物进入监管状态。  

甲方同意放款的，通过系统向丙方发送质押冻结确认信息，丙方须立即将电子仓单修改为“质押”状态。电子仓单上的“质押”状态标记一旦生成，即视为质物已经完成了权利凭证和质物的交付与登记。

甲方不同意放款的，甲方于每个营业日终了通过系统及时向丙方发送审批不通过的信息，丙方解冻已冻结的电子仓单。

（九）丙方应积极配合甲方处置质物。

（十）本协议有效期内，丙方发生下列情况之一，丙方应以书面形式通知甲方：

（1）经营机制发生变化，如实行承包、租赁、联营、合并、兼并、分立、与外商合资合作等；

（2）经营范围发生变更；

（3）大股权发生变动；

（4）涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁；

（5）破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照或相关经营许可、被撤销；

（6）住所、电话或其他联系方式发生变更。

发生以上情形的，应及时通知甲方。

七、三方共同遵守

（一）本协议项下三方之间确认丙方堆场存放的质押货物信息、确认指令或其他信息等均可通过系统进行操作。各方的操作应采用系统认可的、合法的客户证书进行身份认证。各方应指定专人妥善保管客户证书和密码，所有使用客户证书和密码进行的操作均视为本人所为。电子指令等电子文件均对发送方具有法律约束力，并应作为本协议项下的有效履约凭证。

（二）各方应各自负责系统在本方端口的管理和维护，指定专人负责系统操作，并确保本方向对方发送的信息准确无误。如系统出现故障，各方应采用纸质的书面方式履行本协议项下的通知义务。

（三）甲方根据融资合同（质押合同）和本协议行使质权时，向乙方发送书面或电子处置通知书，根据通知书，甲方委托乙方通过指定交易市场或其它渠道处置电子仓单或其项下货物，处置款优先偿还出质人（借款人）应支付在丙方产生的相关费用后再偿还甲方的融资本息。

（四）如欲开通电子仓单买方融资业务，三方另行签订相关补充协议。

八、甲、乙、丙三方中的任何两方不得以其双方之间的任何约定或合同对抗本协议项下应履行的义务。

九、违约责任

丙方因以下情形给甲乙双方造成损失的，承担相应的赔偿责任，丙方应根据甲方要求将赔偿金直接存入甲方指定账户。

（一）在监管期间，丙方承诺质押项下煤炭的损耗不超出总量的1%。如损耗超出1%且因丙方未尽到保管责任的，就超出部分负赔偿责任；

（二）因丙方原因，货物数量发生异常短少情况，且在知道或应当知道之日起24小时内未及时通知甲方和乙方或未采取适当的应急措施的；

（三）对因煤炭自燃、自燃煤施救、天气原因及因国家环保要求而进行的除尘洒水及其他不可抗力造成的煤炭质量、数量改变免责：

十、本协议未明确事宜，由三方协商决定。

十一、本合同自三方签字盖章之日起生效，有效期一年。

本协议有效期届满或者本协议被提前解除时，对于本协议有效期内已经发生的融资业务，有关各方仍应按照本协议及其他相关协议的约定继续履行相应义务，本协议有关各方权利义务的条款继续有效，直至上述融资本息及丙方应收费用全额收回为止。合同文本一式六份，甲、乙、丙三方各执两份。各份协议均具有同等法律效力。如在本合同履行过程中出现纠纷，双方应本着友好协商的原则进行解决。经协商仍不能达成一致的，由甲方所在地的人民法院诉讼解决。

附件：监管流程

（以下无正文）

本页为编号为 20190403001 货物监管合作协议的合同签署页。

甲方：                  （盖  章）                          

法定代表人（负责人)或授权签字人 （签字或盖章）：

乙方：唐山曹妃甸矿联网网络科技有限公司 （盖  章）

法定代表人或授权签字人（签字或盖章）：

丙方：唐山曹妃甸煤炭港务有限公司 （盖  章）

法定代表人或授权签字人（签字或盖章）：

                             签约时间：   年  月  日

                             签约地点：唐山